证券代码：600163      证券简称：中闽动力        公告编号：2024-017                  中闽动力股份有限公司 对于刊行股份和可退换公司债券购买钞票并召募配套资金之                    限售股上市领悟公告     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在职何失误纪录、误导性陈 述大略要紧遗漏，并对其内容的果然性、准确性和齐全性照章承担法律包袱。 蹙迫内容教唆：    ? 本次股票上市类型为非公建造行股份；股票认购姿色为网下，上市股数为     本次股票上市领悟总和为 748,834,808 股。    ? 本次股票上市领悟日历为 2024 年 5 月 10 日。    一、本次限售股上市类型    中闽动力股份有限公司（以下简称“公司”）本次限售股上市类型为刊行股份 和可退换公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来回之刊行股份和可退换公司 债券购买钞票中的限售股 689,837,758 股及限售可退换公司债券转股变成的限售 股 58,997,050 股解禁上市领悟。    （一）证券刊行核准情况 限公司向福建省投资建造集团有限包袱公司刊行股份和可退换公司债券购买钞票 并召募配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2663 号），核准公司向福建省投资开 发集团有限包袱公司（以下简称“投资集团”）刊行 689,837,758 股股份和 资金不最初 56,000 万元。    （二）证券登记情况    本次购买钞票向投资集团刊行的 689,837,758 股股份和 2,000,000 张可退换 公司债券（“中闽定 01”）分裂于 2020 年 3 月 30 日和 3 月 31 日在中国证券登记 结算有限包袱公司上海分公司办理完成了登记手续；召募配套资金刊行的 登记结算有限包袱公司上海分公司办理完成了登记手续。    收尾 2021 年 9 月 27 日，“中闽定 01”已沿路转为公司限售条目领悟股，累 计转股金额 200,000,000 元，累计转股数目 58,997,050 股。    （三）锁如期安排 上市领悟时刻分裂为2023年3月30日和2023年3月31日。 盘价低于本次来回向投资集团刊行的股份和可退换公司债券的刊行价钱和运转转 股价钱3.39元/股的情况。把柄投资集团出具的《对于认购股份、可退换公司债券 锁如期的承诺》，投资集团本次来回赢得的689,837,758股股份和2,000,000张可转 换公司债券的锁如期，在36个月基础上自动延伸6个月。投资集团基于本次认购而 享有的公司送红股、转增股本等股份，及可退换公司债券实施转股而赢得的股份以 及基于该等股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦将效率相应限售期的约 定 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 8 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 http://www.sse.com.cn败露的《中闽动力对于控股鼓吹延伸股份和可退换公司债 券锁如期的公告》（公告编号：2020-046）。 司债券购买钞票之盈利赔偿公约》和《公司债券购买钞票之盈利赔偿公约>之补充公约》                      （以下合称“原公约”），投资集团 承诺中闽海电在 2020 年度、2021 年度、2022 年度各年完结的净利润分裂不低于 各司帐年度收尾当期期末积贮完结的施行净利润未达到收尾当期期末的积贮承诺 净利润的，投资集团应就上述利润差额部分对中闽动力进行赔偿。 抗力成分的不利影响，为促进公司平安计较和可握续发展，爱护鼓吹利益，把柄《证 监会关连部门厚爱东谈主就上市公司并购重组中主见钞票受疫情影响联系问题答记者 问》，经 2021 年 5 月 20 日公司 2020 年年度鼓吹大会审议通过，愉快公司与投资 集团对原公约商定的事迹承诺期限进行养息；愉快公司与投资集团签署《中闽动力 股份有限公司刊行股份及可退换公司债券购买钞票之盈利赔偿公约之补充公约二》 （下称“补充公约”），对原公约商定的事迹承诺期限进行养息，中闽海电的事迹承 诺期限变更为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。上述补充公约收效后，两边不 再对中闽海电 2020 年度的事迹完成情况进行承诺和考核，亦不触及奉行 2020 年 度的盈利赔偿安排；同期，两边阐述，除前述中闽海电承诺期限及承诺净利润养息 外，原公约项下对于盈利赔偿的赔偿原则、盈利承诺赔偿金额、减值测试、盈利补 偿实施设施等内容保握不变，均按照经补充公约养息后的承诺期限及承诺净利润 赐与奉行。   鉴于事迹承诺期限全体延后一年，补充公约商定投资集团在本次重组中以资 产认购赢得的公司非公建造行的股份及可退换公司债券的锁如期将在那时现行锁 如期的基础上顺延至投资集团把柄补充公约商定的联系事迹承诺及赔偿义务履行 完毕之日。投资集团基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，及可转 换公司债券实施转股而赢得的股份以及基于该等股份而享有的公司送红股、转增 股本等股份，亦应效率相应限售期的商定。   经华兴司帐师事务所（特等无为联合）审计，把柄企业司帐准则联系章程，中 闽海电养息后 2021 年度、2022 年度、2023 年度累计完结属于母公司整个者的净 利润为 124,407.96 万元，扣除非频繁性损益后包摄于母公司整个者的净利润为 至 2023 年度的积贮事迹承诺。同期，在承诺期限届满后，公司聘用华兴司帐师事 务所（特等无为联合）对主见钞票即中闽海电进行减值测试，并出具专项审核概念。 把柄其出具的《中闽动力股份有限公司对于要紧钞票重组主见钞票事迹承诺期届 满的减值测试敷陈专项审核敷陈》，收尾 2023 年 12 月 31 日，主见钞票评估值扣 除承诺年度期限内主见钞票鼓吹增资、减资、罗致赠与以及利润分拨等影响数后， 主见钞票莫得发生减值。因此，投资集团不存在需要履行联系事迹承诺及减值测试 赔偿义务的情形。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券来回所网站 http://www.sse.com.cn 败露的《中闽动力对于要紧钞票重组主见钞票事迹承诺期 届满的减值测试敷陈专项审核敷陈》、《中闽动力对于要紧钞票重组主见钞票事迹 承诺期届满减值测试敷陈的公告》（公告编号：2024－011）。      二、本次限售股变成后于今公司股本数目变化情况 售领悟股 689,837,758 股。 司债券（“中闽定 02”）已沿路转为公司无尽售条目领悟股，累计转股 154,696,105 股，公司股本由 1,689,302,988 股增至 1,843,999,093 股，其中：无尽售领悟股 退换公司债券（“中闽定 01”）已沿路转为公司限售条目领悟股，累计转股 限售领悟股 1,154,161,335 股，限售领悟股 748,834,808 股。    本次拔除限售上市领悟股为公司向投资集团刊行股份和可退换公司债券购买 钞票中刊行的 689,837,758 股股份和 2,000,000 张可退换公司债券转股变成的      三、本次限售股上市领悟的关连承诺 诺：    （1）本公司以钞票认购而赢得的上市公司股份、可退换公司债券，自股份、 可退换公司债券刊行收尾之日起 36 个月内将不以任何姿色转让，包括但不限于通 过证券市集公开转让或通过公约姿色转让，可是，在适用法律许可的前提下的转让 不受此限。    （2）本次来回完成后 6 个月内如上市公司股票承接 20 个往将来的收盘价低 于股份刊行价，大略来回完成后 6 个月期末收盘价低于股份刊行价的，本公司握 有公司股票的锁如期自动延伸至少 6 个月。    （3）本次来回完成后 6 个月内如上市公司股票承接 20 个往将来的收盘价低 于可退换公司债券确当期转股价钱，大略来回完成后 6 个月期末收盘价低于可转 换公司债券确当期转股价钱的，本公司握有可退换公司债券的锁如期自动延伸至 少 6 个月。   （4）如本次来回因涉嫌所提供或败露的信息存在失误纪录、误导性述说大略 要紧遗漏，被司法机关立案侦察大略被中国证监会立案访谒的，在案件访谒论断明 确当年，本公司将不转让在上市公司领有权力的股份、可退换公司债券。   （5）本次来回收尾后，本公司基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本 等股份，及可退换公司债券实施转股而赢得的股份以及基于该等股份而享有的公 司送红股、转增股本等股份，亦应效率相应限售期的商定。   （6）若本公司基于本次认购所赢得股份、可退换公司债券的限售期承诺与证 券监管机构的最新监管计谋不相符，本公司将把柄联系证券监管机构的监管计谋 进行相应养息。上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券来回所的关连章程执 行。   （1）本公司以钞票认购而赢得的上市公司股份及可退换公司债券的锁如期 （或限售期）将顺延至联系事迹承诺及赔偿义务履行完毕之日。可是，在适用法律 许可的前提下的转让不受此限，上述锁如期限届满后，将按中国证监会及上交整个 关章程奉行。   （2）本次来回收尾后，本公司基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本 等股份，及可退换公司债券实施转股而赢得的股份以及基于该等股份而享有的公 司送红股、转增股本等股份，亦应效率相应限售期的商定。   （3）若本公司基于本次认购所赢得股份、可退换公司债券的限售期承诺与证 券监管机构的最新监管计谋不相符，本公司将把柄联系证券监管机构的监管计谋 进行相应养息。   收尾本公告日，上述限售股鼓吹严格履行联系承诺，不存在联系承诺未履行影 响本次限售股上市领悟的情况。      四、控股鼓吹过火关联方资金占用情况   公司不存在控股鼓吹过火关联方占用资金情况。      五、中介机构核查概念   国泰君安证券股份有限公司行动公司本次刊行股份和可退换公司债券购买资 产并召募配套资金的独处财务照顾人，对公司本次限售股份解禁上市领悟事项进行 了核查，核查概念如下：      公司本次限售股份拔除限售的股份数目、上市领悟时刻顺应《公司法》                                    《证券 法》  《上海证券来回所股票上市法则》等联系法律律例和模范性文献的章程；收尾 本核查概念出具日，本次拔除限售鼓吹不存在违背其在刊行股份和可退换公司债 券购买钞票并召募配套资金暨关联来回时作念出的承诺的情况；公司对本次限售股 份解禁上市领悟事项的信息败露果然、准确、齐全。独处财务照顾人对公司本次限售 股份拔除限售及上市领悟事项无异议。      六、本次限售股上市领悟情况                                               握有限售股       本次上市流           剩余限售                                 握有限售股 序号            鼓吹称呼                            占公司总股        通数目            股数目                                 数目（股）                                               本比例（%）       （股）            （股） 共计              /               748,834,808      39.35    748,834,808            0      限售股上市领悟情况表：      序号             限售股类型                       本次上市领悟数目（股）      共计               /                                                 748,834,808      七、股本变动结构表                               变动前               变动数                 变动后 有限售条目的领悟股                     748,834,808       -748,834,808                     0 无尽售条目的领悟股                    1,154,161,335      +748,834,808       1,902,996,143 股份共计                         1,902,996,143                -        1,902,996,143      八、上网公告附件      国泰君安证券股份有限公司对于中闽动力股份有限公司刊行股份和可退换公 司债券购买钞票并召募配套资金之限售股上市领悟的核查概念 特此公告。                                                中闽动力股份有限公司董事会

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